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隱名股東的權利與義務

來源:注冊海外公司上海站 發表時間:2012-01-13 11:06 點擊:

對于隱名股東的資格確認,理論上有兩種學說。一為“實質說”,即以實際出資的隱名者為法律股東;另一為“形式說”,即以顯名股東為法律股東并否認隱名股東的股東資格。韓國《商法》第332條就此也作了原則規定:“經他人承諾而以其名義認購股份者,承擔與他人連帶繳納的責任”。

這雖然是就隱名股權面對公司以及其他公司債權人追究情形下的股款繳付義務所作的規定,但依此可以推斷出隱名股權共享共責的法律特性。

既然隱名者應與顯名者一同對外承擔應盡的法律責任,那么為什么不能承認隱名股東相應的股東權利呢?

盡管有人主張形式說更符合商業交易外觀公示的需要,形式說更便于維護公司治理的穩定以及對外關系的明確。

美國《示范商業公司法》有關“股東”定義所指的第一類對象為前述以自已名義持有股份并記載于股東名冊者,第二類對象便是那些股份受益權人,這一受益權是在公司存檔的股份代管人證書上授與的。亦即公司股東或股份登記簿明確區分出自己持有股份者以及以他人名義代持股份者,兩者皆為公司合法的股東,此處以他人名義代持股份,對公司而言顯然處于明知的狀態。另一類隱名持股,更多的可能是公司并非明知,僅僅發生于隱名者與顯名者之間,僅此兩者之間就股份持有達成交易而已。

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